Договор присоединения при реорганизации в форме образец

Договор присоединения при реорганизации в форме образец

Договор присоединения при реорганизации в форме образец

В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. Решения лучше готовить одной датой по присоединяемому и основному обществу. В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации ООО в форме присоединения. Здесь, в качестве примера, приведено решение единственного участника.

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр.лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган.

  1. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:
    • Заявление-уведомление.
    • Решение о присоединении Основного общества.
    • Решение о присоединении присоединяемого общества.

3 Документа подать

Заявление-уведомление

о принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/64@ “По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации”. Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, – и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр.лиц, создаваемых в результате реорганизации, а таковые при присоединении не возникают. Соответственно, в этом поле необходимо поставить прочерк.

Сообщение в территориальный орган о реорганизации ООО в форме присоединения

Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ ” Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи”. Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

Читать еще:  Договор подряда с руководителем кружка дома культуры

Формы и образцы документов

для уведомления контролирующих органов

  • Пример (образец) заполненного решения о реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно 747 Кб
  • Пример (образец) заполненного заявления-уведомления о принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно 747 Кб
  • Пример (образец) сообщения в территориальный орган С-09-4 о реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно 747 Кб

2. Уведомление регистрирующего и территориального налогового органов о предстоящей реорганизации ООО в форме присоединения

Уведомление регистрирующего органа

Для подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:

  1. Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.
  2. Решение Основного Общества.
  3. Решение Присоединяемого Общества.

Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о присоединении. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.

Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.

Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме присоединения происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.

Уведомление территориального налогового органа

Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации ООО в форме присоединения в каждой территориальной налоговой соответственно.

Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.

3. Уведомление кредиторов и публикация в вестнике о реорганизации ООО

В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».

Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации» . Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.

Читать еще:  Каков срок действия договора при пролонгации?

«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 26.02.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 27.02.2011.» ( ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ “По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации”). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.

В некоторых случаях при публикации сообщений в Вестнике требуют предъявить Протокол Совместного собрания участников реорганизуемых лиц.

4. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения

На дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:

Заявление по форме 16003

о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица

Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 439) подается по месту нахождения организации-правопреемника.

Совместный протокол при реорганизации ООО в форме присоединения

совместный потому что должны участвовать все присоединяемые общества

В совместном протоколе на общем собрании должны быть отражены следующие вопросы:

  1. Утверждение Устава в новой редакции в связи с увеличением Уставного капитала;
  2. Утверждение Единоличного Исполнительного органа;
  3. Утверждение Передаточного акта;
  4. Иные организационные вопросы.

4 Основных вопроса

Договор о присоединении

при реорганизации ООО в форме присоединения

В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации ООО в форме присоединения.

Передаточный акт

от всех обществ, участвующих в присоединении

Передаточный акт не должен быть односторонним. Все общества с одной стороны передают свое имущество, права и обязанности принимающей стороне, Обществу с ограниченной ответственностью, к которому они присоединяются.

Справка из ПФР об отсутствии задолженности присоединяемых Обществ, участвующих в реорганизации

Указанная справка запрашивается в органах ПФР

В отношении присоединения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме присоединения.

Читать еще:  Бланк договора аренды машиноместа между физическими лицами

Копии сообщений из Вестника государственной регистрации

готовятся обязательно

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого ООО и печатью.

Копии документов, подтверждающих получение Кредиторами Общества уведомления

Достаточно приложить почтовые квитанции

Такими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.

Формы и образцы документов

для реорганизации ООО в форме присоединения

  • Пример (образец) заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица скачать бесплатно 747 Кб
  • Пример (образец) совместного протокола при реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно 747 Кб
  • Пример (образец) договора о присоединении обществ, участвующих в реорганизации скачать бесплатно 747 Кб
  • Пример (образец) передаточного акта от обществ, участвующих в присоединении скачать бесплатно 747 Кб

5. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

Пакет документов, которые подаются в налоговую, соответствует списку из Пятого этапа. Как уже было сказано, это заявление госпошлиной не облагается.

  • Возможны два варианта событий:
    • Пакеты по ликвидации присоединяемого общества и пакет по внесению изменений в Устав ООО, к которому осуществляется присоединение, подаются одновременно
    • Второй пакет от Общества с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение, подается после исключения присоединяемого общества из ЕГРЮЛ.
  • Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб. Подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.

    Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи Заявления. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на присоединяемые общества, так и на вновь то ООО, к которому общества присоединялись.

    Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

    6. Увеличение Уставного капитала Основного общества

    Поскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.

    Эта процедура полностью аналогична процедуре увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.

    Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector